Право участника ООО на выход из бизнеса обычно прописывается в Уставе сообщества при учреждении организации или при внесении изменений в устав. Это утверждается на общем собрании с согласия всех участников общества...
Cодержание
Право на выход из ООО
Право участника ООО на выход из бизнеса обычно прописывается в Уставе сообщества при учреждении организации или при внесении изменений в устав. Это утверждается на общем собрании с согласия всех участников общества. Если в ООО всего один участник, то он не может выйти из сообщества. Также не могут покинуть организацию несколько участников одновременно, если в результате в обществе не останется ни одного участника. В таком случае нужно просто правильно закрыть ООО.
Почему нельзя просто бросить
Когда один или несколько членов сообщества задумали основать бизнес, они взяли на себя определённые обязательства. Учредители, директор или иное управленческое лицо решает, что и как продавать, как платить поставщикам, из каких фондов платить налоги. Нельзя оставить общество без управления, а кредиторов — без должника.
Даже если ООО прекратило свою деятельность, то оно всё равно числится в налоговой до тех пор, пока не будут переоформлены документы. Все сведения об участниках каждого ООО можно найти в ЕГРЮЛ (едином государственном реестре юридических лиц). Пока вы есть в этом списке, вы несёте ответственность перед кредиторами. И не важно, ведёте вы бизнес или нет.
Возможные проблемы и санкции
Если вы оформили ООО на двоих и не ведёте бизнес, то нужно официально распроститься со своим партнёром, продать ему или кому-либо другому свою долю и выйти из общества. В противном случае, если у ООО будут долги, то вам тоже придётся по ним платить. Если вы единственный участник ООО, но не ведёте бизнес, вам всё равно придётся платить налоги. А зачем? Их можно не платить, если вовремя выйти из состава учредителей и закрыть ООО.
Если вы целый год не ведёте бизнес, не сдаёте отчёты в ФНС и не используете банковский счёт, то налоговая сама закроет ООО и исключит компанию из ЕГЮРЛ. Но это чревато последствиями: вам начислят штрафы за несданные отчёты. Если у организации обнаружатся долги, то участникам могут запретить в дальнейшем заниматься бизнесом на основании статьи 23 Закона № 129-ФЗ.
См. также
Добровольный выход учредителя из ООО
В 2020 году в силу вступил закон №29Общество с ограниченной ответственностью – это организация, куда может входить до пятидесяти участников. Со временем может сложиться ситуация, когда кто-то из них решает выйти из общества. Узнайте, как оформить выход участника из ООО в 2023 году.
О том, как выйти из состава учредителей ООО, в деталях расскажем ниже, но сначала о том, что вообще понимают под выходом из общества.
Иногда выход из ООО путают с продажей доли, ведь в обоих случаях участник оставляет бизнес. Но между этими процедурами есть значительная разница:
- Продажа доли - это передача доли участника в ООО другому лицу в обмен на определенную сумму денег. При этом участник перестает быть участником, а новый владелец доли становится участником.
- Выход из ООО - это прекращение участия в обществе и выход из бизнеса. Участник полностью и окончательно покидает ООО и не имеет больше никаких прав и обязанностей перед обществом.
Обратите внимание, что право на выход из ООО должно быть прямо предусмотрено уставом (статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998). Причём устав может разрешать выход только некоторым участникам или предполагать наступление (ненаступление) определённых обстоятельств или срока.
Добровольный выход
После вступления в силу закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ выход из состава учредителей ООО стал возможен только в нотариальном порядке. Здесь имеется в виду не просто заверение у нотариуса заявления на выход и формы Р13014, а вся процедура целиком.
В каком порядке должен действовать нотариус? В-первую очередь, он должен заверить заявление участника ООО о выходе. Оно составляется в свободной форме, и в нём надо указать следующие данные:
- ФИО участника;
- Паспортные данные участника;
- Сведения об ООО, из которого участник выходит;
- Сведения о доле, которую участник покидает;
- Желаемую дату выхода.
Заранее уточните, надо ли вам самому подготовить заявление, потому что часто нотариусы используют свои шаблоны. Кроме того, узнайте, какие еще документы потребуется представить.
В течение двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и направляет в ИФНС форму Р13014. И только после подачи этого документа он обращается в само общество, из которого вышел участник. Такой порядок кардинально меняет прежнюю процедуру выхода из ООО.
Таким образом, выход из общества участника стал проще и быстрее. По сути, о том, что совладелец бизнеса вышел из него, в ООО узнают уже по факту. Если отношения между партнёрами остались хорошими, то в компании об этом, конечно, будут знать. Но в случае корпоративного конфликта новый порядок выхода исключает возможность манипулирования со стороны общества. В частности, теперь не возникает проблемы в передаче заявления руководителю и получения отметки о принятии, если он от этого уклоняется.
Что касается выплаты компенсации за долю участника, то здесь порядок не изменился. Это необходимо сделать в течение трёх месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника.
Однако выходящему партнёру надо учесть, что выплата действительной стоимости его доли не всегда происходит сразу. Возможно, общество решит ее выплатить частями или предложит замену на имущество или другие активы общества. Все вопросы по этому поводу стоит обсудить и оговорить в договоре или соглашении о выходе участника.
Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция
В уставе общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрена возможность выхода участника с согласия других учредителей или без него, а также должен быть указан порядок выплаты доли. Выход участника из компании может быть и запрещен уставом. Процедура выхода инициируется учредителем, желающим покинуть общество, путем его обращения к нотариусу. Общество, получив заявление о выходе, в течение 3 месяцев выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость его доли.
1. Подготовка документов для выхода участника из общества
Первоначально нужно удостовериться, что в уставе компании предусмотрена возможность выхода участника. Некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход от других собственников бизнеса. Такие положения могут быть и в индивидуально составленном уставе. Если выход учредителя из ООО невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, допустима продажи доли другому лицу или смена устава, то есть добавление в него нормы о разрешении выхода учредителя из компании.
В 2023 году, в силу ст. 26 ФЗ "Об ООО", выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу. Все документы нотариус подготовит сам!
Желающий покинуть общество учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Нотариусу могут понадобиться также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и иные документы, уточните их перечень заранее перед визитом.
Если выходящий участник приобрел долю в уставном капитале ООО в период брака, данная доля признается совместно нажитым имуществом. При выходе участника из ООО в этом случае потребуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе. Исключение - приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.
2. Подача заявления о выходе и формы № Р13014 в ООО и ФНС
По закону лишь нотариус может направить заявление о выходе участника в организацию, а также уведомить ФНС об этих изменениях путем направления формы № Р13014. К нотариусу должен обратиться выходящий участник.
Нотариус, к которому обратился учредитель за оформлением процедуры выхода, должен:
- Заверить заявление участника об уходе;
- Подготовить форму № Р13014;
- Направить форму № Р13014 в налоговый орган (ФНС);
- Осуществить все необходимые нотариальные действия и выдать участнику документы о его выходе.
3. Выплата доли участника
После получения заявления о выходе и формы Р13014, общество должно в течение трех месяцев выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли. Выплата может осуществляться деньгами, ценными бумагами, имуществом или другими активами общества, если это предусмотрено соглашением между выходящим участником и оставшимися участниками. Договоренность о способе выплаты должна быть закреплена в письменной форме.
Вывод участника из ООО является ответственным шагом и требует соблюдения законодательства и правил, установленных в уставе общества. Следуя пошаговой инструкции и получив профессиональную помощь нотариуса, участник может успешно выйти из ООО и прекратить свое участие в бизнесе. Важно иметь полное представление о своих правах и обязанностях, чтобы избежать возможных проблем и санкций со стороны налоговых органов и кредиторов.
См. также
Что нам скажет Википедия?
В ООН в настоящее время (на конец 2022 года) входят 193 государства. Последним государством, вошедшим в ООН под номером 193, стал Южный Судан (14 июля 2011 года).
Из международно признанных независимых государств в ООН не входит лишь Ватикан (Святой Престол), из частично признанных — Палестина, Сахарская Арабская Демократическая Республика (Западная Сахара), Китайская Республика (Тайвань), Абхазия, Южная Осетия, Косово, Северный Кипр. Реально осуществимая возможность пополнить ряды членов ООН есть только у Ватикана. Западная Сахара и Палестина формально имеют право в будущем стать членами организации, и в рамках ООН не признаётся чей-либо суверенитет над ними в соответствии с Декларацией ГА ООН о деколонизации. Однако возможность вступить в ООН отложена до определения статуса данных территорий и международного урегулирования (Марокко контролирует прибрежную часть Западной Сахары, Израиль контролирует большую часть Западного берега реки Иордан).
Члены и наблюдатели ООН
В настоящее время членами ООН могут быть только международно признанные государства — субъекты международного права. Согласно Уставу ООН, приём в члены ООН открыт для всех «миролюбивых государств, которые примут на себя содержащиеся в Уставе обязательства и которые, по суждению Организации, могут и желают эти обязательства выполнять <…> Приём любого такого государства в Члены Организации производится постановлением Генеральной Ассамблеи по рекомендации Совета Безопасности». Для приёма нового члена необходима поддержка как минимум 9 из 15 государств — членов Совета Безопасности (при этом следует учесть, что 5 постоянных членов — Великобритания, Китай, Россия, США и Франция — могут наложить на решение вето, проголосовав против), после чего вопрос передаётся в Генассамблею, где для принятия резолюции о вступлении требуется большинство в две трети. Новое государство становится членом ООН с даты резолюции Генеральной Ассамблеи.
